Wykluczenie wspólnika ze spółki osobowej
Żądanie wykluczenia wspólnika w spółce osobowej jest w większości wypadków wynikiem konfliktu uniemożliwiającego wspólne podejmowanie decyzji przez wspólników. Brak współdziałania wspólników w istotnych sprawach spółki zazwyczaj powodował, iż prowadzenie działalności stawało się przykrym obowiązkiem a nie sposobem na życie. W swoje praktyce zawodowej prowadziłem wielokrotnie sprawy o wykluczenie wspólnika i w każdym wypadku żądanie opierało się na braku współdziałania wspólników ze względu na istniejący między nimi konflikt. Nie powinno, zatem budzić wątpliwości, że Sąd oceniając, istnienie „ważnych powodów” musi mieć na względzie całe spektrum stosunków między wspólnikami, w tym zmian, które w nich nastąpiły, według stanu na dzień zamknięcia rozprawy. Nie do zaakceptowania jest pogląd, jakoby Sąd nie miał uwzględniać, iż przyczyna konfliktu między wspólnikami wygasła, a wspólnik, w stosunku, do którego zgłoszono żądanie wyłączenia jest bierny i podejmuje działania zmierzające do wyciszenia konfliktu. Zupełnie odmienną kwestią jest konieczność dokonania analizy czy zmiana postaw wspólnika po zaistnieniu „ważnych powodów” jest elementem strategii procesowej, co należy do sfery oceny dowodów nie podlegających kontroli kasacyjnej. „Ważnych powodów”, których zaistnienie ma uzasadniać powództwo, nie da się zamknąć w ramy enumeratywnego katalogu i należy je oceniać na tle okoliczności konkretnej sprawy. Chodzi tu o różne pod względem faktycznym sytuacje, które mogą mieć wpływ na funkcjonowanie spółki, a które nie dają się z góry przewidzieć i skatalogować. Mają one charakter względny, w tym znaczeniu, że w razie ich zaistnienia, od oceny sądu zależy uznanie, czy rzeczywiście w konkretnym stanie faktycznym stanowią podstawę do wyłączenia wspólnika. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września 2016 r.II CSK 781/15 wskazał, iż żądanie wyłączenia wspólnika, jako jedyny przewidziany przez prawo sposób przymusowego usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki, z woli pozostałych wspólników, powinno być traktowane jako środek ostateczny. Jest to sankcja za destrukcyjne dla spółki niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa, a także za zaistnienie po stronie wspólnika innych okoliczności, sprzecznych z treścią tego stosunku i niekorzystnych dla spółki. Ratio legis tego przepisu jest ochrona spółki, w sytuacji, gdy zachowanie wspólnika w sposób negatywny wpływa na jej funkcjonowanie, a brak jest uzasadnienia do jej rozwiązania z tego powodu. Celem postępowania o wyłączenie wspólnika jest zmiana składu osobowego spółki poprzez usunięcie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na jego przymioty osobiste lub indywidualne zachowania (zawinione lub niezawinione) zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników. Nie stanowi podstawy wyłączenia wspólnika, a może prowadzić do zgłoszenia żądania rozwiązania spółki, nawet doniosła przyczyna, ale zachodząca po stronie spółki lub wszystkich wspólników. Całkowicie nieadekwatne jest zatem sięganie do instytucji wyłączenia wspólnika, będącej najostrzejszą sankcją, która może być do niego zastosowana, jeżeli z przyczyn leżących po stronie wszystkich wspólników nie doszło do satysfakcjonujących uzgodnień w kwestii zasad rozliczenia wspólnika, który zgłosił zamiar wystąpienia ze spółki. „Ważnych powodów”, których zaistnienie ma uzasadniać powództwo, nie da się zamknąć w ramy enumeratywnego katalogu i należy je oceniać na tle okoliczności konkretnej sprawy. Chodzi tu o różne pod względem faktycznym sytuacje, które mogą mieć wpływ na funkcjonowanie spółki, a które nie dają się z góry przewidzieć i skatalogować. Mają one charakter względny, w tym znaczeniu, że w razie ich zaistnienia, od oceny sądu zależy uznanie, czy rzeczywiście w konkretnym stanie faktycznym stanowią podstawę do wyłączenia wspólnika.
